今天讨论的主题是——增值税不征税资产重组政策为长期资产抵扣提供机会之门。

2026年01月01日起，随着《增值税法》及实施条例的正式实施，财政部和国家税务总局颁布了一系列配套规范性文件。其中，《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第13号，以下简称13号公告）第二条规范了享受不征增值税政策的资产重组，而《财政部 税务总局关于发布<长期资产进项税额抵扣暂行办法>的公告》（财政部 税务总局公告2026年第15号，以下简称15号公告或《长期资产进项税额抵扣暂行办法》）则规范了长期资产进项税额抵扣及转出。

这两份规范性文件看起来风马牛不相及，但如果细究起来，就会发现13号公告第二条其实为《长期资产进项税额抵扣暂行办法》中不得抵扣或者须逐年作进项税额调整的长期资产提供一个避税的“机会之门”。

一、相关文件的规定

我们先来看文件的规定。

针对不征增值税的资产重组政策，13号公告第二条规定，“纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式实施资产重组，同时符合下列条件的，不属于增值税应税交易和增值税法实施条例第二十二条规定的不得抵扣非应税交易，涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产（以下统称资产）转让，不征收增值税，对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣：

1.资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务。

2.纳税人实施资产重组时，应当将全部或者部分资产，与相关联的对应债权、负债和员工共同组成资产包，一并转让。资产包中应当同时包括资产、债权、负债和员工。

3.资产重组应当具有合理的商业目的，且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的。

4.资产重组的转让方属于一般纳税人的，接收方也应当属于一般纳税人。”

针对不得抵扣进项税额的长期资产，《长期资产进项税额抵扣暂行办法》第六条规定，“纳税人取得长期资产，专用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、不得抵扣非应税交易、集体福利或者个人消费（ 以下统称五类不允许抵扣项目）的，对应的进项税额不得从销项税额中抵扣。”，第七条规定，“纳税人取得长期资产并已抵扣进项税额后，发生增值税法实施条例第十九条规定的非正常损失，或者用途改变，专用于五类不允许抵扣项目的，按照下列公式在发生非正常损失或者用途改变的当月计算不得抵扣的进项税额，并从当期进项税额中扣减：……”。

针对须逐年作进项税额调整的长期资产，第九条规定，“纳税人取得以下长期资产，用于混合用途的，购进时先全额抵扣进项税额，此后在用于混合用途期间，根据调整年限计算五类不允许抵扣项目对应的不得从销项税额中抵扣的进项税额，逐年调整。”

二、避税的“机会之门”

从前述规定中我们可以知道，对于增值税一般纳税人取得的长期资产，如符合《长期资产进项税额抵扣暂行办法》第六条、第七条或者第九条规定的情形，则其对应的进项税额不得抵扣或者须逐年作进项税额调整。但是，《长期资产进项税额抵扣暂行办法》第四条却是这一规则体系的“后门”，该条规定，“长期资产对应的进项税额，是指长期资产原值所对应的增值税扣税凭证列明、计算或者包含的进项税额。”这意味着，如果取得的长期资产没有对应的增值税扣税凭证，则《长期资产进项税额抵扣暂行办法》第六条、第七条或者第九条将会不适用。

如果再将13号公告第二条结合起来，我们就会发现规避《长期资产进项税额抵扣暂行办法》有关不得抵扣进项税额或者须逐年作进项税额调整规定的“机会之门”。

例如，假设一般纳税人A公司专门从事增值税简易计税项目，其外购取得的长期资产的进项税额是不得抵扣的，但如果先由专门从事增值税一般计税项目的B公司购入长期资产并抵扣对应的进项税额，再通过一次符合13号公告第二条规定条件的资产重组，将长期资产出售给A公司，因可以享受不征增值税政策且向A公司开具的是不征税发票，致使A在取得长期资产的同时并未取得法定增值税扣税凭证，从而A公司后续在简易计税项目中使用长期资产过程中就不必按照《长期资产进项税额抵扣暂行办法》第六条的规定作进项税额的转出！

三、反制“机会之门”的博弈

目前，对于前述避税方法的反制，税务机关能依赖的只有《增值税法实施条例》第五十三条。该条规定，“纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳增值税税款，或者提前退税、多退税款的，税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定予以调整。”

但是，究竟什么才是“不具有合理商业目的的安排”，《增值税法实施条例》并未予以细化。这意味着，税企之间将可能会就前述的长期资产进项税额避税安排在“不具有合理商业目的的安排”方面展开博弈。