股权转让中的进项税抵扣规则、误区与风险管控

文/李冼

编者按：股权转让是企业资本运作的常见业务，其进项税抵扣规则精准掌握将是财税人高频踩坑点。本文结合最新增值税法、实施条例及其配套政策，搭配实务案例拆解规则、提示风险，帮你精准把握合规要求，避开不必要的税务损失。由于水平有限，有不当之处，还请海涵，并敬请指正。

随着资本交易市场活跃，股权转让已成为企业资本运作的常规方式。2026年《增值税法实施条例》正式施行后，股权转让对应的进项税抵扣规则得到明确，不少企业因对新规理解不到位，极易留下合规隐患。本文结合政策条文与实务案例，梳理清晰规则要点。

一、核心判定规则与政策依据

根据《增值税法实施条例》第二十二条规定，仅同时满足两个条件的非应税交易，对应进项税额不得从销项税中抵扣：第一，该交易属于增值税应税范围以外的经营活动，且企业取得了相关货币或非货币形式的经济利益；第二，该交易不属于《增值税法》第六条列明的四项法定豁免情形——工资薪金、行政规费、征收补偿、存款利息。

对非上市公司股权转让，对照规则逐一验证即可得出明确结论：

1.非上市公司股权转让本身不属于增值税应税范围，不在《增值税法》规定的应税交易范畴内；

2.股权转让是企业以获取投资收益为目的的投资活动，属于广义经营活动范畴，且转让必然取得对价形式的经济利益；

3.股权转让不属于法定四项豁免情形。

因此，非上市公司股权转让完全符合不得抵扣非应税交易的判定标准，对应进项税额不得抵扣。

二、两类进项的具体处理要求

实务中需将股权转让对应进项分为两类，分别按规则处理：

（一）直接专项进项：全额不得抵扣

凡是直接为本次股权转让发生的专项费用，对应进项全额不得抵扣。典型的包括股权转让过程中，支付给资产评估机构、会计师事务所、税务师事务所、律师事务所的评估费、审计费、咨询费、律师费等，这类费用直接服务于股权转让交易，取得增值税专用发票后，进项税额必须做转出处理，不得抵扣销项税。

2. 公共分摊进项：按比例转出

除直接专项费用外，企业日常经营中无法明确划分用途的公共进项，对应股权转让交易的部分也需要按规定分摊转出，这也是实务中最容易遗漏的风险点。常见的公共进项包括房屋租赁费、物业费、水电费、办公耗材费等，这类费用同时服务于企业正常应税经营和股权转让，需要按销售额占比计算不得抵扣部分，做转出处理。

三、实务案例

下面，我们结合实务案例演示具体计算逻辑。

案例：A公司是从事电子器件研发生产的增值税一般纳税人，2023年以1000万元投资取得B公司10%股权，2026年9月A公司将该股权全部转让，取得转让收入1500万元。A公司2026年9月共有无法划分用途的公共进项税额5万元，当月应税项目销售额2000万元；全年累计无法划分的公共进项100万元，全年累计应税项目销售额15000万元。

根据财政部、税务总局公告2026年第13号第一条第（四）项的规定计算，：

当期不得抵扣进项税额 = 当期无法划分全部进项 ×（不得抵扣项目收入 ÷ 当期全部收入）

9月不得抵扣进项 = 5 × 1500 ÷ (1500 + 2000) = 2.14万元

政策要求年终需要汇总清算，全年计算：

全年不得抵扣进项 = 100 × 1500 ÷ (1500 + 15000) ≈ 9.09万元

因此A公司需要在次年1月纳税申报期，补充转出进项税额6.95万元（=9.09-2.14），完成清算调整。

注意：如果本次股权转让折价转让，取得收入600万元，买入价1000万元，计算得出不得抵扣进项税额为负数，那么当期和全年不得抵扣进项税额均按0计算，不允许反向增加可抵扣进项。

四、注意事项

（一）区分股权与股票，适用规则不同

上市公司股票转让属于增值税“金融商品转让”应税范围，需要缴纳增值税，对应进项税额可以正常抵扣，仅非上市公司股权转让适用本文所述不得抵扣规则，切勿混淆。

（二）勿忘年终清算

《增值税法实施条例》第二十三条明确规定，公共进项转出按月计算、次年1月做全年汇总清算。很多少企业很可能仅做了当期转出，忘记年终调整，极易因转出不足引发税务稽查风险。

（三）关注口径变化，及时跟进

目前，业界对《增值税法实施条例》第二十二条中“经营活动”的定义仍存在一定争议，现行实务普遍认可广义经营活动的判定，企业需要密切关注总局后续配套公告，若有变化需及时调整处理方式。

进项抵扣，合规为先，祝大家好运。